香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(以下簡稱“香港證監(jiān)會”)在與花旗環(huán)球金融亞洲有限公司(以下簡稱“花旗”)就其履行作為瑞金礦業(yè)有限公司(瑞金)上市申請保薦人的職責所提出的關(guān)注事項達成解決方案后，對花旗作出譴責及罰款5700萬元

香港港證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，花旗沒有對瑞金的客戶進行充分及合理盡職審查，在進行瑞金上市申請的保薦人工作時沒有妥善監(jiān)督其職員。

未有進行充分及合理盡職審查的查詢

根據(jù)瑞金于2009年刊發(fā)的招股章程(招股章程)，該公司于中國內(nèi)地成立，在內(nèi)蒙古赤峰市擁有三座金礦，及專門從事黃金開采業(yè)務(wù)，并對礦石進行加工，成為含黃金及其他礦物的精礦，以供銷售。

招股章程披露，瑞金的銷售額在截至2007年12月31日止年度與截至2008年10月31日止的十個月期間(分別為往績紀錄期間的最后一個完整年度及最后十個月)內(nèi)增加了超過20倍。

香港證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，花旗在進行盡職審查的查詢時獲提供的數(shù)據(jù)顯示，除了其中一名客戶外，瑞金在這兩段期間的客戶截然不同。

招股章程亦披露，瑞金與三名合共占瑞金在截至2008年10月31日止十個月期間的銷售額的35.2%的客戶各自定義立了長期合作備忘錄。依據(jù)有關(guān)長期合作備忘錄，這些客戶須購買任何瑞金決定售予它們的金精礦或鋅精礦，而瑞金對有關(guān)決定有絕對酌情權(quán)。

花旗認為，就生產(chǎn)黃金等具有現(xiàn)成市場的商品的初期礦業(yè)公司而言，例如在瑞金的個案中，主要的風險范圍在于生產(chǎn)。因此，花旗的盡職審查將重點放在與生產(chǎn)有關(guān)的審查工作上，例如聘用獨立的采礦技術(shù)專家及進行現(xiàn)場核證等。花旗亦認為，核實瑞金的產(chǎn)量相當于核實其銷售量。

雖然花旗曾對瑞金進行一些與其客戶有關(guān)的盡職審查工作，證監(jiān)會認為有關(guān)盡職審查不足夠及未達標。

舉例而言：

花旗所有的客戶訪談均透過電話進行，有關(guān)電話號碼由瑞金提供，花旗并沒有獨立核實客戶代表的身分及聯(lián)絡(luò)詳情;

花旗沒有要求客戶直接確認它們與瑞金的交易金額;及花旗沒有跟據(jù)稱曾與瑞金訂立長期合作備忘錄的三名客戶中的其中一名客戶進行訪談;而當花旗與其中另一名客戶進行訪談時，并無問及有關(guān)長期合作備忘錄的問題。花旗亦沒有核實長期合作備忘錄的真確性。

在該等情況下，證監(jiān)會認為，花旗對客戶盡職審查采取的做法就相關(guān)監(jiān)管規(guī)定來說并不合理，而證監(jiān)會的意見亦得到一名獨立市場專家的支持。

未有監(jiān)督交易小組

香港證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，保薦人主要人員沒有以《適用于申請或繼續(xù)以保薦人和合規(guī)顧問身分行事的法團及認可財務(wù)機構(gòu)的額外適當人選指引》(《保薦人指引》)要求他們采取的方式來監(jiān)督交易小組。舉例而言：

花旗獲瑞金委托擔任上市保薦人后超過四個月，才委任保薦人主要人員監(jiān)督交易小組，而在那段期間，瑞金上市申請的準備工作，包括安排與主要客戶、供貨商和銀行透過電話進行盡職審查，草擬招股章程，及就關(guān)連交易進行盡職審查，已在全力進行中。

其中一名保薦人主要人員為花旗另一投資銀行小組的一名總監(jiān)，她并非負責上市申請的。她當時以為自己只是瑞金上市申請的“簽署負責人員”，而另一名小組成員方為保薦人主要人員。她并沒有參與進行盡職審查及與香港聯(lián)合交易所有限公司(聯(lián)交所)通訊的過程。她的參與僅限于在被要求時，向交易小組提供協(xié)助，例如當交易小組需要負責人員簽署某些文件時。

交易小組似乎主要是由一名董事總經(jīng)理所監(jiān)督，該人雖然不是保薦人主要人員，但仍然參與對瑞金資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的盡職審查。

香港證監(jiān)會的調(diào)查亦發(fā)現(xiàn)，就瑞金客戶而進行的盡職審查工作是由初級及欠缺經(jīng)驗的花旗職員在受到甚少監(jiān)督的情況下處理。舉例而言：

與瑞金客戶的電話訪談是由一名分析員及一名高級分析員安排及出席的，兩人是交易小組中資歷最淺的成員;有關(guān)電話訪談盡管有外聘法律顧問參與，但似乎沒有足夠內(nèi)部監(jiān)督。

交易小組組長將涉及瑞金客戶盡職審查的工作分配給該名高級分析員(即交易小組第二位資歷最淺的成員)，并期望該名高級分析員會將任何重要事項提出來加以討論。

(新媒體責編：wb001)