注入有“中國殲擊機(jī)搖籃”之稱的沈飛集團(tuán)的中航黑豹即將迎來新生，不過，在此之前中航黑豹還有一筆舊債未了，在追溯該筆債務(wù)問題時(shí)，中航黑豹意外曝出在一起并購案及對子公司資本運(yùn)作中有多處虛假信披。

2013年，中航黑豹并購文登黑豹100%股權(quán)時(shí)，標(biāo)的公司有一筆逾4000萬的債務(wù)被“雪藏”，公告及審計(jì)報(bào)告均未見及，直至被債權(quán)人起訴。在2015年8月份中航黑豹公告為文登黑豹引入8000萬增資事項(xiàng)時(shí)亦存在多處信披不實(shí)的問題，實(shí)際取得文登黑豹80%股權(quán)的對象并非上市公司公告的龍江重工，而是兩家至今沒有認(rèn)繳注冊資金的空殼公司，8000萬增資至今年8月認(rèn)繳截至?xí)r間也并未到位。這兩公司與龍江重工毫無股權(quán)關(guān)系，卻與中航黑豹之間存在關(guān)聯(lián)嫌疑。證券時(shí)報(bào)記者走訪文登黑豹及龍江重工所在地調(diào)查獲悉，龍江重工在2015年前已經(jīng)停業(yè)，且已被法院列入失信名單。

在并購文登黑豹及引入增資事項(xiàng)時(shí)，為何沒有按照實(shí)際情況披露?上市公司是否與取得文登黑豹80%股權(quán)的空殼公司存在實(shí)際關(guān)聯(lián)性?在公告引入龍江重工為子公司增資時(shí)，是否對龍江重工的負(fù)債和失信情況做過調(diào)查?中航黑豹在并購以及出售文登黑豹股權(quán)的過程，疑竇叢生。證券時(shí)報(bào)記者連續(xù)在工作日多次致電中航黑豹董秘以及董秘辦，對方均未接聽電話。

“失蹤”逾4000萬債務(wù)

事件被發(fā)掘起源于中航黑豹參股公司文登黑豹早年間拖欠的銀行貸款。文登黑豹成立于1996年，注冊資金2000萬。原股東為山東文登汽車改裝廠和山東文登汽車改裝廠工會(huì),主要經(jīng)營改裝車、自卸車等產(chǎn)品，具有汽車改裝資質(zhì)。工商銀行文登支行在1998年3月至2000年7月向文登黑豹貸款四次，總計(jì)4259.5萬元。

2002年，文登黑豹開始出現(xiàn)經(jīng)營不善、產(chǎn)品滯銷的狀況，2005年因未參加企業(yè)年檢被文登市工商管理局吊銷營業(yè)執(zhí)照。直到2012年中航黑豹收購文登黑豹股權(quán)，文登黑豹重新恢復(fù)運(yùn)營。

2012年12月，時(shí)任文登市常務(wù)副市長的董曉陽主持召開文登黑豹股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題專題會(huì)議。會(huì)上研究議定：原則上同意由中航黑豹收購文登黑豹100%股權(quán);由文登經(jīng)信局委托中介機(jī)構(gòu)對文登黑豹賬目進(jìn)行審計(jì)，確保三個(gè)工作日內(nèi)出具審計(jì)報(bào)告書;由文登市工商局撤銷對文登黑豹吊銷處罰決定，盡快補(bǔ)辦由文登黑豹自2007年以來的營業(yè)執(zhí)照年檢手續(xù)，確保文登黑豹正常運(yùn)營。

該文件還要求相關(guān)部門特事特辦，全力支持文登黑豹股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。涉及債券債務(wù)問題等遺留問題，由經(jīng)信局牽頭協(xié)調(diào)，以中航黑豹為主體，妥善解決。同時(shí)中航黑豹要無條件支持市產(chǎn)業(yè)招商部門，利用文登黑豹的改裝汽車生產(chǎn)資質(zhì)，針對性地開展汽車制造業(yè)招商。可見文登市政府在中航黑豹收購文登黑豹事項(xiàng)中起到了推動(dòng)作用。

2013年6月18日，文登市工商局撤銷了對文登黑豹吊銷營業(yè)執(zhí)照的處罰。文登黑豹在申請恢復(fù)營業(yè)執(zhí)照的請示中提到，“愿意承擔(dān)營業(yè)執(zhí)照吊銷期間的一切債權(quán)債務(wù)”。但經(jīng)過調(diào)整起死回生的文登黑豹，相關(guān)債務(wù)在并購重組時(shí)卻被抹掉了，在文登黑豹2001年、2002年工商資料中仍可以查詢到的4259.5萬元貸款，現(xiàn)在石沉大海。

2013年6月7日，中航黑豹公告60萬元收購文登黑豹100%股權(quán)，經(jīng)文登同興聯(lián)合會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)，文登黑豹資產(chǎn)總計(jì)557.55萬元，負(fù)債總計(jì)498.50萬元，凈資產(chǎn)59.05萬元，無論是上市公司發(fā)布的競買公告、同期文登同興聯(lián)合會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，乃至7月5日完成工商變更登記時(shí)的公告，均沒有出現(xiàn)有關(guān)上述文登黑豹對工商銀行的這筆負(fù)債的有關(guān)描述。

該筆貸款逾期后，2005年，工商銀行將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國華融資產(chǎn)管理公司濟(jì)南辦事處，后又經(jīng)上海南龍投資轉(zhuǎn)手，2016年12月債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了山東神娃企業(yè)管理咨詢有限公司(神娃咨詢)，后者開始發(fā)起訴訟。

今年7月29日，中航黑豹發(fā)布了涉訴公告，神娃咨詢向山東省威海市中級人民法院遞交民事起訴狀，以企業(yè)借貸糾紛為由對文登黑豹、文登黑豹的股東文登黑豹、北京萬盈世紀(jì)投資管理中心(有限合伙)、誠融投資管理(北京)有限公司、中航黑豹總經(jīng)理王志剛、文登黑豹總經(jīng)理榮浩等發(fā)起訴訟，涉訴金額包括債務(wù)本金4259.5萬元及其利息1664萬元。

證券時(shí)報(bào)記者聯(lián)系神娃咨詢獲悉，在開庭審理時(shí)，中航黑豹承認(rèn)存在這筆債務(wù)。中航黑豹代理律師對并購時(shí)債務(wù)情況為何沒有在審計(jì)報(bào)告中出現(xiàn)的說法是，上市公司當(dāng)時(shí)對該筆債務(wù)完全不知情。證券時(shí)報(bào)記者就此問題，連續(xù)多日在工作時(shí)間致電聯(lián)系中航黑豹董秘、董秘辦及文登同興聯(lián)合會(huì)計(jì)事務(wù)所，均未能取得聯(lián)系。

披露增資對象與實(shí)際不符

這筆債務(wù)也牽帶出中航黑豹在運(yùn)作文登黑豹這一資產(chǎn)時(shí)，有多處信披不實(shí)。

根據(jù)文登市政府2012年12月召開的文登黑豹股權(quán)轉(zhuǎn)讓的專題會(huì)議紀(jì)要，文登黑豹具備改裝汽車生產(chǎn)資質(zhì)。此后，文登黑豹在2013年、2014年間又陸續(xù)取得廂式運(yùn)輸車、倉柵式運(yùn)輸車、自卸式運(yùn)輸車等生產(chǎn)資質(zhì)，但經(jīng)營未見起色，到2016年6月12日上述車輛生產(chǎn)資質(zhì)悉數(shù)被暫停。

中國質(zhì)量認(rèn)證中心的信息顯示，上述資質(zhì)被暫停的原因?yàn)槲茨茉谝?guī)定期限內(nèi)接受檢查。事實(shí)上，這與工信部在當(dāng)時(shí)開展的清退“僵尸車企”有關(guān)系。2015年12月工信部發(fā)布了第二批“勸退”汽車生產(chǎn)企業(yè)名單，對92家不能維持正常生產(chǎn)經(jīng)營的汽車、摩托車生產(chǎn)企業(yè)予以公示，其中就包括文登黑豹。

該公示期從2015年12月1日起，至2017年11月30日止。公示期間，不受理被特別公示企業(yè)的新產(chǎn)品申報(bào)。公示期滿后，車企若未申請準(zhǔn)入條件考核或考核不合格，將被暫停車輛生產(chǎn)資質(zhì)，且不得辦理更名、遷址等基本情況變更手續(xù)。

可見在這一時(shí)期內(nèi)，被中航黑豹并購后的文登黑豹運(yùn)營同樣沒有起色。中航黑豹開始另想辦法運(yùn)作，在2015年7月28日，中航黑豹公告擬引入龍江重工股份有限公司(下稱“龍江重工”)對文登黑豹增資8000萬元。在8月31日正式宣布上述增資事項(xiàng)完成相關(guān)工商資料變更登記手續(xù)，文登黑豹注冊資本由2000萬元變更為1億元，中航黑豹由全資控股變?yōu)槌钟形牡呛诒?0%股份。

中航黑豹在2015年7月28日發(fā)布的增資公告中表示，文登黑豹當(dāng)時(shí)賬面凈值為負(fù)，且無土地、無廠房，自主開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)非常困難，增資有利于依托龍江重工在土地、廠房、技術(shù)等方面資源優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。增資完成后，文登黑豹將主要生產(chǎn)銷售高爾夫球車、觀光游覽車等專業(yè)車型。

看似中航黑豹要利用汽車生產(chǎn)資質(zhì)重振文登黑豹，但事實(shí)上，實(shí)際參與增資公司并非龍江重工，而是兩家成立不久的投資公司。它們分別是成立于2015年7月2日的北京萬盈世紀(jì)投資管理中心(有限合伙)(下稱“萬盈世紀(jì)”)、成立于2015年2月11日的誠融投資管理(北京)有限公司(下稱“誠融投資”)。更讓人產(chǎn)生疑問的是，兩家投資公司與龍江重工沒有任何股權(quán)關(guān)系。

中航黑豹為何沒有如實(shí)披露實(shí)際增資企業(yè)信息呢?個(gè)中原由不得而知。但是龍江重工自己也是一家?guī)Р」�司�?014年9月份被文登市法院列入失信名單，2015年1月份因2000萬元債務(wù)訴訟，被哈爾濱中級人民法院列入失信名單。工商資料顯示，自2015年3月17日龍江重工法人孫柏青價(jià)值4200萬元股權(quán)以及自然人股東張曉磊700萬元股權(quán)被凍結(jié)。

記者試圖從龍江重工獲得更多信息，通過其在工商登記的電話號碼致電咨詢，接聽方表示他是曾在龍江重工工作的員工，龍江重工早已停業(yè)，自己也已離職。問及更多信息時(shí)，該人士快速掛斷了電話。

11月22日，記者走訪龍江重工所在威海市文登區(qū)南海新區(qū)臨港產(chǎn)業(yè)區(qū)永興路，已經(jīng)找不到龍江重工的工廠指示信息。多處問詢之后，尋找到龍江重工原廠房所在地址，該所在地已經(jīng)變更為“威海藍(lán)瑞新能源汽車零配件制造有限公司”，在貼著新公司名稱的墻上依稀還能看到龍江重工名稱的痕跡。

“龍江重工在2015年前已經(jīng)因經(jīng)營不善垮了，從威海搬走了，它是做風(fēng)電設(shè)備的，沒聽說做過汽車。”藍(lán)瑞新能源一位車間負(fù)責(zé)人表示。記者在周邊采訪了多位工人求證了這一說法。至于龍江重工所屬土地、廠房所有權(quán)歸屬問題，該人士表示，藍(lán)瑞公司在2016年經(jīng)過開發(fā)區(qū)管委會(huì)協(xié)調(diào)使用了龍江重工原有廠房，對土地、廠房所屬權(quán)并不知情。

記者經(jīng)過南海工業(yè)園辦公室輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到該開發(fā)區(qū)一位王姓的局長，該人士接受采訪時(shí)表示：“聽說有過這個(gè)公司，我來開發(fā)區(qū)時(shí)間不長，在這里工作的時(shí)候這個(gè)公司已經(jīng)不在此營業(yè)了。”該人士拒絕了對記者提供更多的有關(guān)龍江重工經(jīng)營方面的調(diào)查幫助。

既然在增資時(shí)已是帶病企業(yè)，中航黑豹在宣布引入龍江重工對文登黑豹增資時(shí)，是否對龍江重工開展過完整的資產(chǎn)調(diào)查不得而知，其具體增資方式，在宣布增資時(shí)發(fā)布的一份簡單公告中亦未披露。

令人費(fèi)解的是，無論是在2015年7月8日發(fā)布的增資公告，還是2015年8月31日，中航黑豹宣布增資事項(xiàng)完成相關(guān)工商資料變更登記手續(xù)，中航黑豹宣布的引入的增資方都是龍江重工，而沒有按照實(shí)際情況公布真實(shí)的增資方信息。

存在關(guān)聯(lián)性嫌疑

按照工商登記信息，萬盈世紀(jì)與誠融投資對文登黑豹的注冊資本認(rèn)繳時(shí)間至2017年8月到期，但兩公司至今并未完成資金認(rèn)繳。

這兩家公司是何股東背景呢?工商資料顯示，萬盈世紀(jì)股東有龍江(北京)投資基金有限公司、楊先國、楊致華，注冊資金5000萬元，至今實(shí)際并未出資。最大持股方龍江(北京)投資基金有限公司注冊資金5億元，同為認(rèn)繳狀態(tài)，并未實(shí)際到位。另外一家參與增資的誠融投資注冊資金3000萬元，其股東亦未實(shí)際出資。也就是說，兩家并沒有任何實(shí)質(zhì)性出資的公司，在上市公司沒有任何信息披露說明的情況下，拿到了文登黑豹80%股權(quán)。

在今年11月23日，中航黑豹發(fā)布的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中顯示，擬以現(xiàn)金方式向金城集團(tuán)出售上市公司持有的文登黑豹20%股權(quán)，所對應(yīng)的賬面資產(chǎn)63萬元，也就印證了此前公告的增資8000萬并未兌現(xiàn)。

進(jìn)一步穿透發(fā)現(xiàn)，文登黑豹在2015年8月31日宣布完成增資和股權(quán)變更，但是在增資和股權(quán)變更前，在文登黑豹工商資料中，有一份2015年8月3日發(fā)布的文件顯示，中航黑豹委派榮浩接替中航黑豹總經(jīng)理王志剛、擔(dān)任文登黑豹法人及執(zhí)行董事。在股權(quán)未完成變更前，中航黑豹仍是文登黑豹持股100%的股東，8月3日被委派到文登黑豹的榮浩應(yīng)是中航黑豹一方的工作人員。

榮浩的名字也出現(xiàn)在了參與增資的兩家公司工商資料中。資料顯示，2015年7月2日成立的萬盈世紀(jì)，其執(zhí)行事務(wù)合伙人亦是榮浩，2016年1月26日變更為孫彩紅。且榮浩在萬盈世紀(jì)工商資料上留下的電話號碼，也出現(xiàn)在了誠融投資的工商資料中。種種蛛絲馬跡顯示，萬盈世紀(jì)及誠融投資與中航黑豹之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系難以排除。

眼下，萬盈世紀(jì)以及誠融投資似乎已經(jīng)失去了聯(lián)系。按照要求，中航黑豹向金城集團(tuán)出售持有的文登黑豹20%股權(quán)，需要向文登黑豹其余兩名股東萬盈世紀(jì)以及誠融投資取得放棄優(yōu)先購買權(quán)。在11月23日中航黑豹發(fā)布的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書顯示，自2016年10月28日至12月8日多次向該兩位股東發(fā)出函件，并在報(bào)紙刊登股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告通知兩股東，至今未取得兩位股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明或主張行使優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

關(guān)于實(shí)際引入增資人為何與信披實(shí)際情況不一致，上市公司是否與實(shí)際增資公司存在關(guān)聯(lián)股權(quán)?中航黑豹公告引入龍江重工增資時(shí)，有無對龍江重工的負(fù)債和失信情況做調(diào)查?針對在中航黑豹對文登黑豹引入8000萬元增資事項(xiàng)中的多處疑點(diǎn)，證券時(shí)報(bào)記者在工作日多次致電中航黑豹董秘以及董秘辦，對方均未接聽電話。

證券時(shí)報(bào)記者亦多次在工作日致電2013年出具審計(jì)報(bào)告的文登同興聯(lián)合會(huì)計(jì)事務(wù)所，咨詢有關(guān)2013年審計(jì)報(bào)告的相關(guān)問題，均未有人接聽。

(新媒體責(zé)編：wb001)